Corporate Governance 2013

Corporate Governance – Entsprechenserklärung 2013

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. November 2012 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 13. Mai 2013 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

 

Ziffer 4.2.1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll.
Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Diese Struktur berücksichtigt, dass sich die USU Software AG primär auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen konzentriert. Daneben ist in den Konzern-Tochtergesellschaften ein operatives Management als Vorstand bzw. Geschäftsführung verantwortlich tätig.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.
Der Vorstand der USU Software AG bestand und besteht aus einer Person, welche gleichzeitig als Sprecher des Vorstands fungiert. Insofern kommen die Diversity-Anforderungen des Kodex nicht zum Tragen. Auch eine pauschale Altersgrenze ist für den Vorstand der USU Software AG nicht festgelegt und vorgesehen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss bilden.
Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kennnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen soll. 
Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kennnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten. 
Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertig-stellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.


Gezeichnet
Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG

Möglingen, den 28. November 2013