Corporate Governance 2017

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entspre­chens­erklärung vom 13. Dezember 2016 den Empfehlungen der Regierungskom­mission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Unter Ziffer 2.1.3 empfiehlt der Kodex, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll.

Zur Gewährleistung der Einhaltung der gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen hat der Vorstand verschiedene Maßnahmen implementiert. Die Grundzüge dieser Maßnahmen bestehen in der Schulung und Sensibilisierung der Mitarbeiter zu den gesetzlichen und internen Regelungen und der Risiken, der Kommunikation und Überwachung der Einhaltung der internen Kompetenzrichtlinie und des Vier-Augen-Prinzips, der Analyse der besonderen Risikolage des Unternehmens orientiert am Geschäfts- und Leistungsgegenstand sowie den Vertragspartnern. 

Unter Ziffer 4.2.3 empfiehlt der Kodex, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine mehrjährige und im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage haben, welche nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollen. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen gemäß der Kodexregelung keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vorstandsbestellung und -erweiterung keine diesbezüg­lichen Vereinbarungen vertraglich fixiert und plant dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die derzeitige Vorstandsvergütung die Interessen der Stakeholder der Gesellschaft umfassend berücksichtigt, den Vorstand in hohem Maße motiviert und insofern zu einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung beiträgt.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Zudem muss der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen, sowie Fristen zu deren Erreichung, festlegen.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientierte und orientiert sich auch zukünftig bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, daher nicht vorgesehen.

Der Vorstand wurde erst zum 1. Oktober 2014 von einem auf drei Mitglieder erweitert und besteht seitdem aus drei männlichen Mitgliedern. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 30. Juni 2021 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 30. November 2017 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 30. Juni 2021 festgelegt.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse, wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss, bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemein­schaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll der Aufsichtsrat für seine Zusammen­setzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die inter­nationale Tätigkeit des Un­ter­nehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichts­rats­mitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichts­ratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für den Frauenanteil legt der Aufsichtsrat Zielgrößen und entsprechende Fristen zur Erreichung fest. Vorschläge des Aufsichtsrats sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Alters­grenze und eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken. Der Aufsichtsrat besteht aus drei männlichen Mitgliedern, die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 für eine weitere satzungsgemäße Amtsperiode gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung vom 30. November 2017 die Zielgröße Null als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 festgelegt und ein Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium erarbeitet. Danach soll das Gremium insbesondere über folgende Kompetenzen verfügen: (1) Mehrjährige Erfahrung als Unternehmer bzw. Mitglied der Unternehmensleitung in einem mittelständischen oder größeren Unternehmen sowie (2) mehrjährige Berufserfahrung im nationalen und inter­nationalen Vertrieb in der IT-Branche. Diese Kompetenzen werden vom bestehenden Aufsichts­ratsgremium vollständig abgedeckt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats soll das Gremium bei drei Mitgliedern über mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner verfügen, was durch die unabhängigen Mitglieder Günter Daiss und Erwin Staudt gegeben ist.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes, oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsrats-ausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichts­zeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertig­stellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.

Möglingen, 30. November 2017

Gezeichnet
Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG